certain的用法大全

　　第四，确定性融资中的先决条件。

　　确定性融资中的先决条件对于交易双方来说至关重要：只有买方能确定性的满足提款的先决条件，融资协议下的款项才能被顺利提出，卖方才能获得预期中的交易对价，交易双方才能完成交易。因此，对于卖方来说，确保确定性融资中的先决条件能否满足都在交易买方的控制之下就非常重要。在笔者最近所做的一起并购交易融资中，卖方和卖方顾问就对我方所提交的并购交易融资文件中列明的先决条件进行一条一条的清理，要求我方列出提款先决条件满足所需要的行为、大概预计时间等情况，最后再判定融资已经达到了“Certain Funds”的要求。

　　第五，确定性融资中资金来源问题。

　　除开第三方的确定性融资之外，并购交易的买方还有如下可以使用的资金来源：1、买方自身持有的现金资源。买方持有的现金资源需要表明确定性的使用到并购交易中去，因此卖方往往会要求买方将相关的现金存入到托管账户或者买方将该等现金置于买方财务顾问的监管之下，以便保证该等现金的使用目的。笔者最近做的一个交易中，就达成了和卖方关于现金的“确定使用目的”的安排：卖方先定期披露现金余额及确认现金将被用作交易部分对价的支付;2、现有的“一般目的”用途的商业借款。一般来说，Certain Funds下的借款原则上比非“一般目的”用途的商业借款更贵，因此，如果买方能够使用其现有的“一般目的”用途的商业借款来进行交易对价支付，对于买方来说是更合算的。但是从卖方的角度来看，如果买方需要使用其现有的“一般目的”用途商业借款来对对价(部分或者全部)进行支付的话，那么买方需要从现有的贷款方取得相关资金可以用于并购对价支付、现有商业借款项下没有未能提款事项发生等确认，同样的，买方和买方的财务顾问也需要采取让买方信服的能解决“确定使用目的”的安排;3、使用股权融资或者其他融资方式。在使用财务顾问承销股权融资或者进行其他融资安排的时候，同上述的各种资金来源一样，买方需要向卖方提供相关的确定性安慰。

　　对于并购交易实务从业者来说，Certain Funds的要求广泛地出现在上市公司收购和私有并购交易之中。尽管“资金确定性”的要求在上市公司收购中有较为广泛使用的市场共识和实践，但在私有交易下，资金确定性的要求却是一个视交易双方的谈判地位、融资提供方的风险控制力度来决定的事项。总的来说，资金确定性的要求主要还是从融资安排下买方提款的确定性角度着眼，重点审查融资提供方在何种情况下有权拒绝提款的确认过程，这个过程需要交易各方、交易各方的顾问参与并提供相关意见，以使得卖方和买方(主要是卖方)在交易发生时确认融资安排的确定性。

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