certain的用法大全

　　①He is living at some place in East Africa.

　　②I’ve read that story before in some book of other.

　　3、chance

　　1)用于短语：

　　give sb.a chance给某人一次机会;

　　have a chance to do sth.有机会做;

　　miss a chance错过机会;

　　lose a chance失去机会;

　　2)用于句型：

　　The chance is that…/ The chances are that…表示“有可能……”(句型中的The和That 可省略)。如：

　　The chance is (that)she’s already heard the news.可能她已听到那则消息了。

　　Chances are that the new machine will arrive tomorrow.新机器可能明天到。

　　3)后接of 或that从句表示“可能性”。如：

　　He has no chance of winning the match.他不可能赢得这次比赛。

　　There is a chance that I will see him.我有可能见到他。

　　[应用]一句多译：

　　那里有可能藏着蛇。

　　The chances are that there is a snake over there.

　　There is a chance of a snake hiding there.

　　There is a chance that a snake is over there.

　　change one’s mind

　　该动宾词组意为“改变主意”，其中mind常用单数形式。如：

　　If one always change one’s mind, he succeeds in nothing.

从并购交易融资中的“Certain Funds”谈起

　　笔者最近在做一些并购项目，也在和卖方谈交易中的融资问题。在谈判过程中，卖方提出了“Certain Funds”的要求。这个问题也算得上是并购交易融资中的一个重要问题，因此在本月的专栏里和各位读者聊聊。

　　一.

　　Certain Funds的含义

　　Certain Funds，用大白话来说就是“资金确定性”。这是来源于英国上市公司收购准则City Code中的要求，意思是要求收购英国上市公司的买方，需要在向全体股东发出确定性报价之前，将收购上市公司所需的资金准备到位。做过并购交易的读者应该知道，对于并购交易中的交易对价支付问题，主要有两种方式：一种叫做交易前/时资金确定;另外一种叫交割前/时资金确定。两种方式不同，对于交易的卖方来说交易的确定性和风险大为不同。对于交易的卖方来说，买方在交易前/时资金确定对于交易最终完成确定性来说有极大的益处;而对于交易的买方来说，如果在交割前/时资金方才确定，则对于自身交易灵活性有极大的益处。毕竟在交易前/时就落实好交易所需的资金，所花费的费用与时间都是不少的。在这样的两种情况之下，从卖方的角度来说，如果允许买方在交易文件签署之后再去落实交易的资金，那么本质上就是在交易的先决条件中放入了“融资到位”，买方不能获得融资的话，那么实际上并不能获得交易的完成。因此，在这样的情况下，卖方往往会要求一个较高比例的、和融资是否能够获得相关的反向分手费。随着交易市场的发展和这一轮全球并购浪潮的涌起，并购市场上的交易惯例已经变成了对卖方更为有利的做法：一般来说，很少有卖方会允许买方在交易中将融资完成作为交易的先决条件，而更多的是要求买方在签署交易文件时/前就已经证明其有足够的资金能够完成交易的对价支付。进一步的，英国上市公司收购规则从保护上市公司股东及交易确定性的角度入手，明确规定了在交易宣布时上市公司的收购方需要明确“资金确定性”。与此相对应的是，美国的上市公司收购中，并无监管规则要求收购方需要在交易宣布时收购资金即已经到位，更多的是卖方董事会从自身的信义责任出发，要求收购方在交易文件宣布时需要证明收购资金来源的确定性，并在交易中不给予买方以“Financing out”(融资未成从交易中撤出)的选择权。当然，尽管Certain Funds的要求一开始是发源于英国上市公司收购，但现在其使用的范围已经远远超过了上市公司收购而广泛地出现在各类并购交易之中。

　　二.

　　英式惯例和美式惯例的对比

　　需要注意的是，尽管在并购交易中卖方都基本上会要求买方在签署交易文件前/时提供资金确定性的证明，但是在资金确定性证明的要求上，英式交易和美式交易的市场惯例却各有不同。英式交易，尤其是英式的上市公司交易，卖方要求买方在交易之前出具让其满意的资金确定性证明，往往会要求买方提供已经签署了的债务融资文件。在债务融资文件中，要表明在融资文件下的款项应当用于收购交易[1];而美式交易中，尤其在美式上市公司交易中，买方往往提供确定性的融资承诺函就已经足够。美式的融资承诺确定性的要求，主要体现在“Sun Gard”条款”的要求上[2]。这两种方式有何区别呢?

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